En el siglo XIX, Matilde Peñalver y Beristain, contraviniendo las reglas de la aristocracia a la que pertenece, se enamora de Adolfo Solís –un militar sin fortuna-, confiando en que su bondadoso padre la dejaría casarse, pero Augusta Peñalver y Beristain su madre tenía que casar a su hija con un hombre rico para salvar a la familia de la ruina económica. Manuel Fuentes Guerra era el candidato perfecto ya que era joven, guapo, de buenos sentimientos y acababa de heredar una gran fortuna. Augusta ignoraba que Manuel era hijo bastardo de Joaquín Fuentes Guerra, un poderoso terrateniente que abusó de una humilde pueblerina y hacía tan sólo unos meses había reconocido a Manuel como su hijo.
Para lograr sus planes, Augusta y su hijo Humberto lograron que Adolfo fuera a prisión e hicieron creer a Matilde que su amado era casado y tenía hijos. Matilde, despechada, presionada por su madre y sabiendo que Manuel cubrió las deudas de su familia, acepta casarse.
Al escapar Adolfo de prisión, lo primero que hace es buscar a su adorada Matilde, y se encuentra con que ella se acaba de casar con Manuel. Desesperado, Adolfo logra hablar a escondidas con Matilde y aclarar los malos entendidos. Jurándose amor eterno, deciden huir juntos, pero Manuel los descubre y, herido en lo más hondo, arremete contra Matilde, aun cuando no está dispuesto a renunciar a ella. La lleva a su hacienda y allí consuma el matrimonio.
Es amarga la estancia de Matilde en la hacienda porque no ama a su marido y además tiene que soportar los atrevimientos y las intrigas de Antonia, hija del antiguo administrador, que está enamorada de Manuel.
Por su parte, luego de una intensa búsqueda, Adolfo averigua el paradero de Matilde y suplanta al nuevo administrador de la hacienda para llevársela de allí. Manuel, sin saber quién es en realidad el nuevo administrador, simpatiza con él, dándole un trato amistoso. Adolfo, a pesar de los celos, tiene que admitir que Manuel es un hombre honrado y cabal.
Es durante este tiempo que Manuel y Matilde descubren haber sido víctimas de la codicia y las intrigas de Augusta y Humberto. Al mismo tiempo, las sutiles atenciones, las miradas llenas de pasión y el deseo siempre latente de Manuel, terminan par hacer mella en el corazón de Matilde, que un día, de repente, se da cuenta de que al amor que sentía por Adolfo ha desaparecido y que en su lugar existe un nuevo sentimiento, más intenso y más real hacia su marido.
Matilde enfrenta con dolor decirle la verdad a Adolfo, al que ya no ama, pero que no quiere lastimar. Él acepta haber perdido y, con el corazón roto, abandona la hacienda, el mismo día que Matilde anuncia a Manuel que van a ser padres.
Pero la felicidad de la pareja dura poco. Manuel descubre que el ex administrador era el antiguo enamorado de su mujer. De nada sirven las explicaciones y las súplicas de Matilde, pues Manuel no le perdona que nuevamente lo engañara. Furioso y hasta poniendo en duda la paternidad de la criatura, corre a Matilde de la hacienda. Poco después intenta olvidarla con Antonia, iniciando una relación que lo compromete y le dificultará volver con Matilde.
Luego de eso la pareja se reconcilia pero comienzan los problemas políticos, Manuel es desterrado y se une al ejército de los rebeldes, luego de que el buitre de Ramón Márquez (Carlos Cámara) le confiesa que su madre ha sido prostituta.Después su prima Mary impuna el testamento del padre de Manuel y se queda con todo lo de Manuel y después se hace amante de Ramón Márquez y llega a abortar. Luego Antonia resignada por lo de Manuel fue escuchando a Mary decirle a Márquez que la verdadera Mary iba a llegar y que era un testamento falso y quiere ayudar a Manuel. Ramon mando a matar al único que podía declarar del testamento, el cura. El señor no lo pudo matar y lo dejo ahí con el tres años.
La pareja sigue amándose con locura a pesar de la separación pero ambos tendrán que enfrentar muchos conflictos e intrigas hasta lograr un amor real. Después, Manuel se escapa con Silvano y su madre y deja a Matilde con todo y hijo. A los pocos días le llega el mensaje que Manuel había muerto y le quitaron el apellido a ella y a su hijo. Manuel llego a estar con los rebeldes y le mando cartas a Matilde que por su madre nunca le llegaron. Pasaron 3 años en los que Matilde seguía enamorada de Manuel y Manuel que no dejaba de pensar en ella. La guerra se va calmando y Manuel decide ir a verlos y se entera que esta apundo de casarse Matilde con el coronel Adolfo Solis. Se enoja y en el día de la festejación de la boda llega Manuel y se la lleva. Estaban en un convento con monjas donde llegaron a contares la verdad. Manuel no le creía a Matilde que era el único que se casaría con ella y que ella lo creía muerto. Después ella le quiso hacer el amor y el se dejó llevar pero al final se volvió a enojar. Al otro día dijeron que iban llegando soldados en el que venia Adolfo. Se fueron todos pero como no encontraban a Matilde la dejaron pero Manuel se regresó por ella cuando iban llegando los soldados. Matilde no se quería ir y las monjas la ayudaron a esconderse y empezaron a buscar por todos lados y Adolfo se encontró con el cura. Manuel muy enojado esperando afuera pensando que ella se va a querer ir con Adolfo, pero no lo hace, en vez de eso le pide a la madre superior que le ayude a esconderse para que no la encuentren, entonces la madre la esconde en el área de clausura, luego que los soldados se marcharon, Manuel se encontró con Matilde y se perdonaron, el aceptando que en parte tuvo la culpa por no buscarlos a tiempo, se fueron juntos y vivieron un tiempo con los rebeldes pero Matilde comenzó a extrañar a su hijo y quería regresar solo a verlo, se escapa para que Manuel no se arriesgue llevándola y en el camino se encuentra con Adolfo Solís que, encontrándose con que volvió con Manuel, se llena de ira y la intenta violar. Ella pudo escapar y es encontrada por Manuel, que la estaba buscando, y se van juntos otra vez. Pero en la ciudad Ramón Márquez estaba planeando como atrapar a los rebeldes, y aprovechó el hecho de que el hijo de Matilde estaba perdido para decir que él lo había secuestrado, poniendo como condición que si Manuel no se entregaba, jamás volverían a ver a su hijo. Manuel, como amaba a su hijo más que a su propia vida, se entregó, siendo condenado a muerte. Sin embargo, Solís se hizo responsable y lo liberó. Ramón Márquez, enojado por la decisión de Solís, lo mandó matar. Manuel se entera de esto, y junto con su grupo de rebeldes intenta salvarlo, mas es en vano, pues Solís muere en el intento, encontrándose con su esposa muerta que lo esperaba. Tras esto, a Manuel se le hizo justicia y le fueron devueltos todos sus bienes y tierras. Matilde y su hijo volvieron a la hacienda, aunque Manuel seguía en la guerra. Transcurrido algún tiempo, Manuel volvió por fin, ganando su bando el conflicto, reuniéndose por fin con su esposa y su hijo. Pasados algunos años, Manuel y Matilde se encontraban felices con su familia, con su hijo ya jovencito y ellos aún viviendo su amor.
Adela Noriega - Matilde Peñalver y Beristain Curiel
Fernando Colunga - Manuel Fuentes Guerra Aranda
Mauricio Islas - Adolfo Solís
Chantal Andere - Antonia Morales
Ernesto Laguardia - Humberto Peñalver y Beristain Curiel
Ricardo Blume - General Don Hilario Peñalver y Beristain
Helena Rojo - Doña Augusta Curiel de Peñalver y Beristain
Mariana Levy - Josefina de Icaza de Peñalver y Beristain
Alejandro Felipe Flores - Manuel Hilario Fuentes Guerra Peñalver y Beristain
Beatriz Sheridan - Damiana García
Harry Geithner - Yves Santibañez De La Roquette
Mauricio Herrera - Padre Urbano de las Casas
Óscar Bonfiglio - Sixto Valdez
Manuel "Flaco" Ibañez - Remigio Quintero
Ana Martín - Rosario Aranda
Paco Ibáñez - Gregorio Heredia
Ana Bertha Espín - Prudencia Curiel Viuda de Alonso
Mario Iván Martínez - Renato Piquet
Sara Monar - Ana
Amor Real: Sin Bandera
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